불법과 맞서 회사를 지키겠다는 용기있는 내부직원들의 승리
최근 4개월간 경영권 분쟁을 겪던 참엔지니어링이 지난 30일 주주총회에서 최종욱 대표측의 승리로 끝이 났다.
이번 주총 승리는 1999년 국내 최초의 소수주주에 의한 대주주 축출 M&A이었던 대원제지㈜ 사례 이후 두 번째의 사건으로 기록 될 것이다.
당초 최종욱대표는 배우자 명의 66만주 이외에는 우호지분이 없는 상태에서 내부직원들의 한인수씨에 대한 횡령배임으로 고발로 인해 경영권 분쟁에 들어갔다. 그러나 전 대주주의 횡령. 배임 에 대한 소액주주들의 불만과 내부고발 직원들의 진정성이 인터넷카페 등 온라인을 통해서 시장에서 평가를 받으면서 자발적인 소액주주연합의 지지를 획득하게 되었다.
이날 주주총회에서는 의결가능주식수 2,302만1,472주중 1,545만8,026주(67.15%)가 출석해 주총이 성립됐다. 최종욱 전 대표의 이사 해임 승인에 대해 출석주식수중 58.6%인 906만8,337주가 반대 의결권을 행사해 해임 안건이 부결됐다. 더불어 주주제안 형식으로 추천된 최종욱 대표측 박부용, 홍필선, 정문호 사외이사의 건이 가결되면서 이사회를 장악하게 되어 경영권을 획득하게 되었다
이번 승리는 일반적인 적대적 M&A와는 다르다는 것이 시장의 평가이다. 원래 대표이사였던 최종욱대표를 한인수회장이 기업매각을 위해 불법이사회를 개최하여 강제 해임하고 이 때문에 한인수회장도 법원에 의해 직무정지 되면서 분쟁이 시작되었다
이번 주총의 경우 최종욱대표의 우호지분은 지난해 12월 경영권분쟁 소지를 없애고 회사를 지키겠다는 명목으로 매수한 66만주와 경영공조를 협약한 김영렬 전대표 102만주 뿐이었다. 최종욱대표가 거래정지 상태에서 매입한 264만주는 의결권이 없는 주식이므로 주총 당일 최종욱대표를 지지했던 906만여주 중 738만여주가 소액주주들 표였다는 계산이 나온다.
따라서 일반적으로 사전에 계획적으로 지분확보를 통해 진행되는 적대적 M&A와는 성격이 전혀 다르다는 것이다. 이번 경영권분쟁은 외부세력의 적대적 M&A가 아니라 창업주의 불법비리와 회사를 지키겠다는 최대주주이자 등기이사인 전대표에 소액주주들이 연합한 주주민주주의의 관점에서 보아야 할 것이다.
당초 최종욱대표는 한인수씨가 사채시장에서 처분한 주식의 의결권을 포함하여 약 1500만표 이상의 지지 확보로 압도적인 승리를 자신하였다. 그러나 27일 466만주에 대한 법원의 의결권행사금지가처분 결정으로 소액주주들의 총회장 입장만 막으면 한회장 측은 박빙의 승리를 예상하였다.
갖은 방해에도 불구하고 결국 법원직무대행자인 최종갑의장이 개회선언을 하자 패배를 자인한 한인수 측은 전원 퇴장하였으며 확보하였던 600만여표는 법원의 검수인 앞에서 기권 처리되었다.
그 후 한인수 측의 기권으로 인하여 일사천리로 소액주주의 전폭적인 지지를 받은 최종욱 대표의 안건은 통과되었으며 한인수 전대표 측에서 제안한 최종욱 전 대표의 해임과 사내이사 정도순, 이재천 선임의 건 등은 만장일치로 모두 부결되었다.
최종욱 전 대표는 주주총회 종료 직후 "지지해준 많은 소액주주들에게 감사를 표했고, 그동안 주주, 임직원 모두 마음의 상처가 많았다"면서 "이제는 조속한 회사의 안정과 거래재게를 통하여 직원과 주주들의 마음을 추스리는게 시급한 과제”라고 말했다.
법원이 임명한 직무대행인과 검사인이 진행한 가운데 300만표 이상의 큰 표차로 정상적인 모든 절차가 마무리되었고 주총이 끝나자 한인수 회장은 “수고했다. 회사를 잘부탁한다”라는 말과 악수를 청해 이후 주총무효소송 등의 제기 가능성은 희박하다는 것이 일반적인 견해이다.