자본시장법 개정, 제3자 지정 콜옵션부 전환사채에 대한 규제
대주주 경영권방어 위한 신주인수권부 사채 편법 이용 방지
[뉴스캔=장덕수 기자] 대주주의 편법적인 지배력 강화를 방지하기 위해 대주주나 특수관계인에게 콜옵션만을 따로 떼어내어 매매하는 것을 금지하는 방안이 추진됩니다.
국회 정무위원회 이용우(더불어민주당, 고양시정) 의원은 25일 사모 발행 콜옵션부 전환사채 관련 규제를 강화하여 대주주의 편법적인 지배력 강화를 방지하기 위한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안'(이하 자본시장법)을 대표발의했습니다.
현행법령은 주식 관련 사채 중 신주인수권부 사채(BW)에 대해서는 사모의 방법으로 발행하는 것을 금지하고 있습니다.
이는 대주주가 경영권 방어를 위해 신주인수권부 사채를 편법적으로 이용하는 것을 막기 위한 목적입니다.
그러나 전환사채에 콜옵션을 부여하여 신주인수권부 사채와 유사한 효과를 발휘하는 콜옵션부 전환사채를 이용하여 대주주가 지배력을 강화하는 일이 발생하고 있습니다.
의원실에 따르면, 2018년 현대엘리베이터가 콜옵션부 전환사채에서 콜옵션만을 떼어내 거래하여 대주주일가가 현대엘리베이터에 대한 지배력을 강화한 사건이 있었습니다.
이에 경제개혁연대가 금융위원회에 유권해석을 의뢰하자 금융위는 “현행 자본시장법령은 전환사채 발행과 관련 콜옵션 부여 및 양도를 제한하는 별도규정을 두고 있지 않다”고 결정했습니다.
그 이후 콜옵션부 전환사채 발행회사들이 콜옵션부 전환사채를 중도상환받아 콜옵션 부분만을 떼어내어 대주주에게 무상으로 양도하거나 저가에 양도하는 경우도 발생했습니다.
지난 5월 3일 금융위원회는 “제3자 지정 콜옵션부 전환사채 발행 기업은 해당 콜옵션을 별도로 구분하여 회계처리 해야 한다”는 회계처리 지침을 보도자료로 안내하기까지 했습니다.
법의 허점을 이용해 콜옵션부 전환사채를 이용한 대주주의 지배력 강화하는 편법행위가 벌어지고 있는 것입니다.
이에 대해 이용우 의원은 자본시장법 개정안에서 제3자 지정 콜옵션부 전환사채의 경우 대주주나 특수관계인에게 콜옵션만을 따로 떼어내어 매매하는 것을 금지하고 이를 위반할 경우 1년 이하의 징역 또는 3000만원 이하의 벌금형에 처하도록 했습니다.
이용우 의원은 “주식관련 사채의 신주인수권이나 전환권을 제3자 지정을 통해 대주주나 특수관계인에게 배정하는 것은 경영상의 목적을 달성에 필요한 경우에 허용한 상법의 규정을 사실상 무력화시키는 행위”라며 “제3자 지정 콜옵션부 전환사채에 대한 규제를 강화하여 대주주의 편법적인 지배력 강화를 막게 되기를 기대한다”고 말했습니다.